Der EuGH (4. 6. 2026, C-837/24, Nova Iberomoldes) hat entschieden, dass die Kapitalansammlungsrichtlinie (RL 2008/7/EG) die Erhebung indirekter Steuern auf bestimmte gesellschaftsrechtliche „Umstrukturierungen“ verbietet – konkret dann, wenn eine Stimmrechtsmehrheit an einer Kapitalgesellschaft gegen Gewährung von Gegenleistungsanteilen erworben wird (Art 4 Abs 1 lit b der Richtlinie). Auch eine am Immobilienwert bemessene Grunderwerbsteuer gilt als solche indirekte Steuer. Das BMF hat mit Information vom 29. 7. 2026 reagiert und qualifiziert bestimmte Erwerbsvorgänge nach § 1 Abs 3 GrEStG als begünstigte Umstrukturierungen, die nicht der Grunderwerbsteuer unterliegen – unabhängig davon, ob eine Umgründung nach dem UmgrStG vorliegt.

Erfasst sind nach dem BMF etwa die schlichte Einlage eines Anteils an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft, Down-Stream- und Side-Stream-Einbringungen und -Spaltungen, Side-Stream-Verschmelzungen sowie „diagonale“ Konzernvorgänge – jeweils, sofern als Gegenleistung Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft gewährt werden. Als Kapitalgesellschaften gelten AG, GmbH und SE; für FlexCo oder die kapitalistische GmbH & Co KG sieht das BMF die Rechtslage als noch nicht geklärt an (dort weiterhin Grunderwerbsteuer). Weiterhin steuerbar bleiben der klassische Asset Deal, der schlichte Anteilskauf sowie Umstrukturierungen ohne Gegenleistungsanteile (insbesondere Up-Stream-Vorgänge).

Besonders wertvoll sind die verfahrensrechtlichen Möglichkeiten: Ist ein Vorgang eindeutig eine begünstigte Umstrukturierung, kann die Selbstberechnung oder Abgabenerklärung unterbleiben. Bereits selbst berechnete Steuer lässt sich über einen Antrag auf Festsetzung nach § 201 BAO angreifen, bescheidmäßig festgesetzte über eine Beschwerde in offener Frist oder einen Aufhebungsantrag nach § 299 BAO. Wir empfehlen Ihnen:

• Prüfen Sie durchgeführte Umstrukturierungen der letzten Jahre (Einbringungen, Spaltungen, Verschmelzungen) mit Immobilienbezug.
• Ordnen Sie geplante Anteilsübertragungen vorab unionsrechtlich ein.
• Lassen Sie eine Rückholung bereits entrichteter Grunderwerbsteuer fristgerecht prüfen.
• Gehen Sie bei FlexCo und GmbH & Co KG vorsichtig vor (noch ungeklärt).

FRIST/STICHTAG: Für die Rückholung bereits entrichteter Grunderwerbsteuer (Antrag nach § 201 bzw. § 299 BAO) gilt jeweils die EINJAHRESFRIST – betroffene Fälle daher rasch prüfen.

TIPP: Wir analysieren Ihre vergangenen und geplanten Umstrukturierungen mit Immobilienbezug und holen zu Unrecht entrichtete Grunderwerbsteuer fristgerecht zurück.